Основания, при которых трудовой договор считается незаключенным

Краткая памятка: как избежать признания трудового договора незаключенным

1. Проверьте, что в договоре согласованы все существенные условия (место работы, должность, зарплата, дата начала работы).
2. Убедитесь, что договор подписан уполномоченным лицом (руководителем или лицом по доверенности).
3. Проверьте правильность реквизитов сторон (паспортные данные, ИНН, адреса).
4. Убедитесь, что подпись работника проставлена собственноручно, а не факсимиле.
5. Храните второй экземпляр договора у работодателя и выдайте копию работнику.
6. При фактическом допуске к работе оформите договор в письменной форме в течение трех дней.
7. Избегайте неопределенных формулировок в описании трудовой функции.
8. При изменении условий труда заключайте дополнительное соглашение.
9. Ведите учет выдачи трудовых книжек и копий договоров.
10. При возникновении споров фиксируйте переписку с работником.
11. Проконсультируйтесь с юристом при составлении договора с нестандартными условиями.
12. Проверяйте полномочия представителя, если договор подписывает не руководитель.

Понятие незаключенного договора

Незаключенным считается договор, который, несмотря на подписи сторон, не приобретает юридической силы, т. к. стороны не пришли к окончательному согласию по ключевым аспектам сделки.

Например, поставщик обязуется передать некий «товар», но этот товар нигде не описан — ни в самом тексте, ни в приложениях к договору.

Отличие недействительного договора от незаключенного

ГК РФ предусматривает два разных основания для того, чтобы сделка не имела юридической силы: ее незаключенность или недействительность. Важно понимать разницу, поскольку последствия в этих случаях будут разными:

1. Незаключенный договор означает, что обязательства сторон не возникли вообще с точки зрения закона.
2. Недействительный — это договор с нарушениями закона или прав, которые делают его юридически ничтожным или позволяют оспорить его.

Оснований для того, чтобы признать сделку недействительной, гораздо больше, чем для признания незаключенности. Среди них нарушение норм законодательства (ст. 168 ГК РФ), мнимость, притворность сделки (ст. 170 ГК РФ) и другие основания.

Незаключенный договор не создает для контрагентов последствий со стороны закона. Что касается недействительности сделки, правовые последствия прописаны в п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Случаи, позволяющие считать договор незаключенным

В качестве основания признания договора незаключенным могут считаться законодательно предусмотренные случаи:

Договор будет признан заключенным, если контрагенты пришли к согласию по всем условиям:

• о предмете договора – например, какой именно товар продается, его количество, характеристики;
• прямо названным законом как существенные – ГК РФ для каждого типа договора предусматривает свои обязательные условия (например, некоторые договоры считаются заключенными после фактической передачи имущества, даже если подписаны обеими сторонами до передачи – это закреплено в п. 2 ст. 433 ГК РФ);
• относительно которых должно быть достигнуто согласие – даже если условие не является обязательным по закону, но на переговорах один из подписантов ясно дал понять, что без его согласования не подпишет договор, то такое условие становится существенным для данной сделки.

Обратите внимание на следующую ситуацию. Покупатель получил товар, но не оплатил его. Чтобы избежать штрафов или неустойки, он заявляет в суде, что договор не был заключен. В данном случае сторона не имеет права недобросовестно ссылаться на незаключенность (п. 3 ст. 432 ГК РФ). С большой вероятностью суд признает соглашение заключенным и обяжет недобросовестного покупателя произвести оплату, а также уплатить неустойку.

В ряде случаев для заключения договора, помимо подписей, необходимо совершить те или иные действия (например, внести первый платеж). Если эти действия не были выполнены, договор может быть признан незаключенным.

Если договор подписан лицом, у которого не было соответствующих полномочий (например, не является руководителем, не имеет доверенности), то такой документ не создает прав и обязанностей для той организации, от имени которой он был подписан (ст. 183 ГК РФ). Правда, здесь необходимо отметить, что в судебной практике подходы к такой ситуации разнятся и меняются с течением времени. В одних случаях суды признают такие договоры незаключенными, в других недействительными, а в третьих указывают на уже упомянутое невозникновение прав и обязанностей для представляемого, если он не предпринял мер к конвалидации сделки.

В некоторых предусмотренных законом случаях, договор считается заключенным только после его регистрации. Например, договоры аренды недвижимости, заключенные на срок больше одного года (п. 2 ст. 651 ГК РФ), подлежат госрегистрации. Но здесь есть важный нюанс – такой договор без госрегистрации считается незаключенным не для самих сторон, а только для третьих лиц.

Если закон требует госрегистрацию, а Вы ее не провели, обе стороны все равно связаны условиями этого договора с момента его подписания. Как это работает? Например, собственник сдал в аренду нежилое помещение, но договор не зарегистрировал. Для него и для арендодателя такой договор будет все равно создавать права и обязанности. А вот если после этого собственник продаст это помещение третьему лицу, которое не знало об аренде, то покупатель сможет потребовать от арендатора освободить помещение, так как для него договор аренды будет считаться незаключенным.

Для признания договора незаключенным существует несколько оснований

В соответствии с ГК РФ признание договора незаключенным произойдет, если стороны нарушили одно из основных правил договорной работы:

• не согласовали существенные условия;
• не зарегистрировали договор, если по закону необходима регистрация;
• не совершили действия, которые требовал закон или договор;
• поставили подпись лица без полномочий.

Так, суд признал незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Подписант не имел полномочий действовать от имени компании. Организация впоследствии не одобрила данную сделку, оплату доли покупатель не произвел (определение ВС РФ от 21.12.2026 № 307-ЭС21-25091 по делу № А56-115380/2019).

Чтобы избежать оплаты или выйти из договора, который стал невыгодным, недобросовестные контрагенты утверждают: «документы подписал неизвестный» либо «наш сотрудник вышел за пределы полномочий». Разобрали, как отбить такие доводы, если компания не получала доверенность на представителя контрагента. На основе практики за 2026 годы проанализировали, какие документы для этого собрать и на чем акцентировать внимание суда, чтобы сохранить деньги компании.

Не согласованы существенные условия договора

Договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Если стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора, то он считается незаключенным и к нему неприменимы правила о недействительности сделок.
Внимание!

«Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем». Такой вывод указан в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 февраля 2014 г. № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ № 165).

Сторона, подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания его незаключенным.
Внимание!

Такое правило появилось с 1 июня 2015 года в новом пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ. Так, сторона не сможет требовать признания договора незаключенным, если:

Здесь законодатель ввел новый эстоппель (правовой принцип, согласно которому лицо утрачивает право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своих требований) из практики Высшего арбитражного суда РФ.

Так, Президиум ВАС РФ в пункте 7 информационного письма от 25 февраля 2014 г. № 165 в отношении договора подряда указывал: «Если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде».

Закрепленное правило направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота и исключение защиты его недобросовестных участников.

Особое внимание при составлении и согласовании договоров юристы обращают на формулирование предмета. Он должен четко определять итог, к которому стороны желают прийти в результате реализации договора. Предмет договора определяет саму сущность возникших правоотношений. Отсутствие согласия сторон в отношении предмета сделки не позволит в дальнейшем исполнить договор надлежащим образом. Поэтому такой договор будет считаться незаключенным.

Так, если предмет договора – индивидуально-определенная вещь (станок, производственная линия и т. п.), всегда есть вероятность, что стороны недостаточно подробно ее индивидуализировали. В случае спора суд может решить, что наименование, год выпуска, завод-изготовитель – все это сведения, определяющие лишь родовую принадлежность предмета договора. А для достаточной индивидуализации оборудования необходимо было указать его заводской номер.

Пример из практики: суд отказался истребовать у ответчика индивидуально определенную вещь, так как в договоре аренды, на который ссылался истец, не был указан заводской номер агрегата, а ответчик представил доказательства того, что получил это оборудование от иного лица

Предприниматель Б. обратился в суд к ООО «М.» с требованием вернуть оборудование, которое истец ранее передал ответчику по договору аренды (предмет договора был сформулирован как «линовально-тетрадный агрегат ЛТА-2 1973 г. выпуска»).

Ответчик свою позицию обосновал тем, что договор аренды между ним и истцом реально не исполнялся. При этом ответчик представил доказательства того, что имеющийся у него линовально-тетрадный агрегат был получен от другого лица, не от истца.

Суд отказал в удовлетворении исковых требований и признал договор аренды незаключенным.

Суд указал: «Фактические обстоятельства дела не исключают того, что в случае удовлетворения иска предпринимателя общество будет понуждено к передаче не принадлежащего предпринимателю имущества». По мнению суда, невозможно только по году выпуска и наименованию индивидуализировать линовально-тетрадный агрегат и истребовать предмет договора (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11 сентября 2009 г. по делу № А63-15174/2008).

С вещами, которые определены родовыми признаками, возникают иные проблемы.

Распространена практика, когда стороны указывают в договоре только общее описание товара (работ, услуг), а конкретизировать его собираются в дополнительных документах. Составить же такие дополнительные документы забывают.

Пример из практики: суд признал договор незаключенным и отказал во взыскании неустойки, так как стороны не подписали приложения к договору с согласованием марки, цены и количества товара

По условиям договора поставщик обязался поставить товар (энергетический уголь) в адрес указанных покупателем грузополучателей в количестве, ассортименте и по срокам, установленным в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора. Приложения с согласованием марки, цены и количества товара сторонами не подписаны.

Поставщик в иске требовал взыскать 6 347 014 руб. задолженности за поставленный товар и 765 678 руб. неустойки.

Суд удовлетворил требования в части основного долга и взыскал с ответчика в пользу истца 6 347 014 руб.

Установив факт признания договора незаключенным, суд указал, что такой договор не может повлечь правовых последствий, породить для сторон права и обязанности. Суд отказал в части взыскания неустойки, «установленной пунктом 6.4 незаключенного договора» (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 2 апреля 2010 г. по делу № А28-14001/2009).

По договору поставки поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить товар, наименование и количество которого определяется заявкой покупателя и указывается в накладных и счетах-фактурах.

Договор предусматривал, что за просрочку оплаты поставленного товара покупатель оплачивает поставщику штраф в размере 1 процента от стоимости отгруженного и неоплаченного товара за каждый день просрочки. Срок действия договора определен до 1 декабря 2009 года.

Покупатель товар получил, что подтверждается товарными накладными. Стоимость товара в установленные сроки не оплачена.

Поставщик обратился с иском о взыскании основного долга и неустойки за просрочку платежа. Суд удовлетворил исковые требования частично: основной долг взыскал в полном объеме, а в части требований по уплате неустойки отказал.

Если истец утверждает, что недостаточно конкретизированы существенные условия, многое зависит от того, о каком виде договора идет речь. Для разных видов договоров закон по-разному определяет, какие условия являются существенными, а какие нет. Сложность заключается в том, что зачастую закон использует недостаточно конкретные формулировки. И тогда приходится обращаться к судебной практике.

Пример из практики: суд назвал условие, которое не является существенным для договора строительного подряда

Вопрос: стороны в договоре возмездного оказания услуг не согласовали сроки оказания услуг. Может ли это стать основанием для признания договора незаключенным?

Ответ: нет, не может, но при условии, что ни одна из сторон не заявляла о необходимости согласовать срок. Ответ: нет, не может, но при условии, что ни одна из сторон не заявляла о необходимости согласовать срок.

Срок оказания услуги не является существенным условием договора возмездного оказания услуг, поэтому его отсутствие само по себе не влечет признание договора незаключенным. Дело в том, что из договора возмездного оказания услуг усматривается, что сроки оказания услуг не являются невосполнимым условием. При заключении такого договора могут быть применены общие положения Гражданского кодекса РФ о гражданско-правовых договорах и обязательствах (в частности, п. 2 ст. 314 ГК РФ).

К договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит нормам, посвященным возмездному оказанию услуг (ст. 783 ГК РФ).

Такая правовая позиция изложена в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ № 165.

Вопрос: в договоре подряда отсчет начального и конечного срока выполнения работ наступает после совершения определенных действий сторонами. Является ли это обстоятельство основанием для признания договора незаключенным?

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 Гражданского кодекса РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы.

Установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (ст. 190 ГК РФ).

Тем не менее, суды приходят к выводу: даже если срок определен указанием на действие стороны договора или иных лиц (которое не является неизбежным), но такие действия совершены в разумный срок, неопределенность в определении срока производства работ устраняется.

Пример из практики: суд признал заключенным договор подряда, в котором срок начала работы был определен указанием на момент получения аванса

Истец обратился с требованием о выплате неустойки в размере 1 825 203 руб. за нарушение сроков выполнения работ по договору подряда.

Суд первой инстанции заявленное требование удовлетворил частично – взыскал неустойку в размере 558 735 руб., в удовлетворении остальной части требования отказал.

Однако постановлением Президиума ВАС РФ от 18 мая 2010 г. № 1404/10 судебные акты отменены, оставлено в силе решение суда первой инстанции.

Требования гражданского законодательства об определении периода выполнения работ по договору подряда как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Если начальный момент периода определен указанием на действие стороны или иных лиц (в т. ч. на момент уплаты аванса) и такие действия совершены в разумный срок, неопределенность в определении срока производства работ устраняется. Следовательно, в этом случае условие о периоде выполнения работ должно считаться согласованным, а договор – заключенным.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, аванс уплачен в соответствии с условиями договора. При названных обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций неправомерно признали договор подряда незаключенным.

Пример судебной практики, в котором допускается включение в договор определимых условий (в т. ч. относящихся к предмету договора)

«…Если в тексте договора купли-продажи недвижимой вещи недостаточно данных для индивидуализации проданного объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным» (абз. 4 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»).

Вопрос: в ходе переговоров одна из сторон предложила условие о цене или заявила о необходимости согласовать цену. Если такое условие в итоге не согласовано, может ли это стать основанием для признания договора незаключенным?

Условие о цене является существенным, если в ходе переговоров одна из сторон предложила такое условие или заявила о необходимости его согласования (п. 1 ст. 432 ГК РФ). В таком случае договор считается заключенным, только если:

В противном случае договор считается незаключенным. Такая правовая позиция изложена в пункте 11 информационного письма Президиума ВАС РФ № 165.

Незаключенность договора зависит от несогласованности условий

Самая распространенное основание признания договора незаключенным – отсутствие согласования существенных условий (п. 1 ст. 432 ГК РФ). К таким условиям относят:

• предмет договора;
• условия, которые являются существенными для данного типа сделок согласно закону;
• условия, о необходимости согласовании которых заявила одна из сторон.

Например, нельзя допускать неопределенности в условиях о предмете сделки. На неопределенность предмета укажут общие фразы в формулировках, отсутствие конкретных описаний объектов и действий, которые должны совершить стороны и т. п. Кроме того, если в договоре сделают ссылку на приложение, но самого приложения не будет или его неверно оформят, суд установит незаключенность договора.

Так, при признании договора незаключенным суд указал, что приложение к договору не подписано, заявки с перечнем и объемом услуг в материалы дела заявитель не представил. Предмет договора стороны не согласовали (постановление 9 ААС от 28.12.2026 № 09АП-55168/2026 по делу № А40-72741/2026).

В статье — ситуации, когда суды откажутся признавать договор незаключенным, потому что у сторон сложились фактические договорные отношения. Чаще всего такие споры возникают в отношениях подряда, оказания услуг и поставки.

Как доказать, что стороны не согласовали существенные условия

Закон предъявляет к разным типам договоров разные требования. Если необходимо согласовать условие, но в договоре этого не сделали, или условие не отвечает требованиям, это повлечет признание договора незаключенным.

Также участник сделки вправе указать, что считает необходимым согласовать те или иные условия. Если этого не сделать, участник получает возможность заявить о незаключенности договора.

• условие о предмете;
• условия, которые закон или иные правовые акты называют как существенные или необходимые для договоров такого вида;
• условия, которые одна из сторон договора предложила согласовать.

Договор подписан неуполномоченным лицом

От имени организации договор подписывает ее должностное лицо. Может оказаться, что при подписании договора это лицо вышло за рамки своих полномочий. Или же что договор от имени организации подписало лицо, которое вообще не имеет к ней никакого отношения.

Если на основании такого договора к организации предъявляют требования в суде, то задача юриста довольно проста. Требуется только доказать отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор. Если истец не сможет доказать, что впоследствии организация одобрила сделку, которую от его имени заключило неуполномоченное лицо, то суд должен отказать в иске (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 57), постановление ФАС Московского округа от 22 сентября 2010 г. № КГ-А40/10675-10 по делу № А40-103723/09-125-594).

Если же сама организация хочет оспорить такой договор, подписанный от ее имени неуполномоченным лицом, то возникает вопрос, какое требование предъявить: о признании договора недействительным или незаключенным.

Есть примеры решений, когда суды удовлетворяли исковые требования о признании такого договора незаключенным (постановления ФАС Уральского округа от 4 мая 2011 г. № Ф03-1221/2011 по делу № А73-48н(92/2005), ФАС Московского округа от 21 июня 2011 г. № КГ-А40/4735-11-П по делу № А40-56820/09-134-338).

Тем не менее практика показывает, что в суде лучше заявить требования, связанные с недействительностью договора, а не с его незаключенностью.

Дело в том, что ВАС РФ разъяснил: в случаях превышения полномочий органом юридического лица суд должен руководствоваться положениями статей 168 и 174 Гражданского кодекса РФ (п. 2 информационного письма № 57). Иногда на эту позицию суды ссылаются не только в случае превышения полномочий, но и в случаях, когда договор подписан неустановленным лицом или подпись фальсифицирована.

Пример из практики: суды отказали в удовлетворении иска о признании договора незаключенным, так как этот способ защиты не применяется в случае подписания договора неуполномоченным лицом

Индивидуальный предприниматель обратилась в суд с иском о признании незаключенным договора на пользование электрической энергией. Доводы истца сводились к тому, что подпись была фальсифицирована.

Суды отказали в иске: «Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.07.2007 г. № 3259/07 и учитывается судом, исходя из принципа единообразия правоприменительной практики, сформулированного в статье 304 АПК РФ» (постановление ФАС Поволжского округа от 13 апреля 2010 г. по делу № А55-457/2008).

Предприниматель подала надзорную жалобу, но коллегия судей ВАС РФ отказала в передаче дела в Президиум ВАС РФ: «Ссылка заявителя на справку экспертно-криминалистического центра главного управления внутренних дел Самарской области от 10.01.2008, согласно которой подпись от имени Исаевой А.В. в договоре от 04.08.2005 № 2082 выполнена Пронягиной Н.Л., не принимается.

В случае подписания договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом применению подлежит статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным».

Уже в надзорной жалобе предприниматель сослалась еще и на то, что сделка, подписанная неуполномоченным лицом, не соответствует закону и является ничтожной. Но суд этот довод не принял, так как его можно было заявить только путем изменения предмета иска, а этого сделано не было (определение ВАС РФ от 24 августа 2010 г. № ВАС-16350/08).

Пример из практики: суд отказался признать незаключенным договор купли-продажи недвижимости, подписанный неуполномоченным лицом. По мнению суда, такая сделка является оспоримой, поэтому суд по своей инициативе не может признать ее недействительной

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции, которым договор был признан незаключенным. Суд кассационной инстанции указал: «…подписание спорного договора купли-продажи недвижимого имущества неуполномоченным лицом влечет его недействительность.

У суда отсутствовали правовые основания для признания спорного договора незаключенным.

Таким образом, решение суда о признании спорного договора купли-продажи незаключенным нельзя считать основанным на правильном применении норм материального права. В связи с чем решение суда подлежит отмене.

Данная сделка является оспоримой, поэтому по инициативе суда такая сделка не может быть признана недействительной без предъявления соответствующего иска, согласно разъяснениям Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

Из материалов дела видно, что ОАО «М.» с требованием о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества не обращалось.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска ОАО «М.» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества незаключенным следовало отказать.

ОАО «М.» не лишено возможности, избрав иной способ защиты нарушенного права, обратиться в арбитражный суд» (постановление ФАС Северо-Западного округа от 13 марта 2008 г. № Ф04-1403/2008(1495-А46-9) по делу № А46-1644/2007).

Таким образом, судебная практика неоднородна. Требование признать договор незаключенным может привести к тому, что организация только зря потеряет время, после чего ей заново придется обращаться с другим иском.

Наконец, возникает вопрос о том, как защитить свои интересы другой стороне такого договора. Иначе говоря, что нужно сделать, если выясняется, что со стороны контрагента договор подписало лицо, которое не имело на это полномочий.

Вопрос: может ли налоговая инспекция обратиться в суд с иском о признании договора незаключенным на том основании, что он подписан неуполномоченным лицом?

Закон устанавливает закрытый перечень исков, которые могут предъявлять налоговые органы.

Так, налоговые органы вправе предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски:

Кроме того, налоговые органы вправе предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (абз. 3 п. 11 ст. 7 Закона от 21 марта 1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации»).

Следовательно, у налоговых органов отсутствует право предъявлять в арбитражный суд требования о признании договоров незаключенными, что является самостоятельным основанием удовлетворения иска.

Пример из практики: суд отказал в иске о признании договора незаключенным, так как у налоговой инспекции нет права подавать такой иск. Кроме того, подписание договора от имени директора поставщика неустановленным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, но не о незаключенности договора

Между сторонами подписан договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязуется передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать партии товара. Материалами дела подтверждается, что договор поставки фактически исполнен сторонами.

Считая, что договор поставки является незаключенным, налоговый орган обратился в суд с иском.

В обоснование исковых требований налоговый орган указывает на то, что в ходе выездной налоговой проверки покупатель в обоснование расходов представил договор поставки, подписанный от имени поставщика директором Р.

В процессе контрольных мероприятий Р. была допрошена в качестве свидетеля. Она сообщила, что не является ни учредителем, ни директором данного общества; паспорт у нее был украден. Таким образом, договор был подписан неуполномоченным лицом.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что право на обращение с иском о признании незаключенным договора поставки у налогового органа отсутствует, при этом заявленные требования являются необоснованными по существу. Подписание договора поставки от имени директора поставщика неустановленным лицом, притом что участниками сделки достигнуто соглашение по всем ее существенным условиям, может свидетельствовать о недействительности сделки, но не о незаключенности договора (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2010 г. по делу № А02-472/2010).

Пример из практики: суд отказался признать договор незаключенным, поскольку он подписан тем лицом, которое было указано в качестве директора поставщика в ЕГРЮЛ. Кроме того, стороны исполнили сделку и не ставили под сомнение факт ее заключения

Между ответчиками заключен договор поставки от 14 марта 2008 года, подписанный от имени ОАО «Л.» заместителем генерального директора по производству и материальным ресурсам Т., от имени ООО «Т.» – генеральным директором В.

В ходе выездной налоговой проверки ОАО «Л.» инспекция получила ответ из Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга, из которого усматривается, что в отношении В. в отделе ЗАГС Адмиралтейского района Комитета по делам ЗАГС правительства Санкт-Петербурга имеется запись о ее смерти 4 января 2007 года.

Налоговая инспекция сочла, что договор не мог быть подписан В. по причине смерти, следовательно, договор считается незаключенным, так как отсутствовала воля одной из сторон (поставщика).

Суд отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд привел следующие доводы.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ). Сделка исполнялась обеими сторонами, представленные в дело документы подтверждают реальное исполнение сторонами принятых на себя обязательств по поставке, получению и оплате товара в соответствии с условиями оспариваемого договора, стороны сделки не ставили под сомнение ни факт ее заключения, ни ее предмет.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30 июля 2010 года генеральным директором ООО «Т.» продолжает числиться В., в связи с чем на момент подписания договора поставки у ОАО «Л.» не могло возникнуть сомнений в добросовестности организации-поставщика. А проверка того, жив ли руководитель контрагента, выходит за пределы должной осмотрительности покупателя (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. по делу № А56-41220/2010).

На незаключенность договора укажет отсутствие надлежащей подписи

Если в соглашении стоит подпись неуполномоченного лица, это основание для признания договора незаключенным. В таком случае сторона, которая требует установления незаключенности договора, должна доказать, что:

• не исполняла и не планировала исполнять обязательства,
• в соглашении нет подписей хотя бы одной из сторон,
• подписант превысил полномочия.

Так, суд указал, что само по себе подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Последующие действия общества свидетельствовали об одобрении действий лица, которое подписало договор от его имени (определение ВС РФ от 09.12.2026 № 309-ЭС21-22683 по делу № А60-8715/2026).

Таблица №1

Сервисы и образцы документов для юристов компаний в Системе Юрист
		Иски в арбитражный суд. Навигатор по образцам				скачать.doc
		Годовое собрание: пакет документов для подготовки				получить пакет документов
		Проверка и актуализация доверенностей на 2026 год. Навигатор по образцам				скачать.doc
		Документы для работы с персональными данными. Навигатор по образцам				скачать.doc
		Матрица обзоров судебной практики				получить обзоры
Больше образцов процессуальных документов, сервисов и правовых заключений >>>

• Три антикризисные оговорки, которые закроют новые риски 2026 года
• Первый законопроект об ИИ: какие ограничения хотят ввести и что уже предлагают смягчить
• Санкции, кибератаки, действия третьих лиц и СВО: признают ли суды эти обстоятельства непреодолимой силой
• От «стоп-крана» до «дзюдо»: четыре приема против манипуляций в переговорах
• Юрист в «грешном бизнесе»: как на самом деле устроен легальный беттинг

Рекомендации судьи арбитражного суда, как составить и подать иск, чтобы не получить отказ в требовании.

Судья и юрист-процессуалист разобрали все виды доказательств по АПК и показали, как подготовить каждое из них, и как работать с доказательствами оппонента.

В процессе реорганизации в форме присоединения другой организации с 16 декабря 2018 года. Есть судебные дела в роли ответчика.

• Юристы сети «Подружка» разработали конструктор, который снижает риски в маркетинговых акциях
• Почему лучшие сотрудники саботируют внедрение софта и как это «лечить» без увольнений
• Денис Лихолет: «Постоянные “подвиги” юристов говорят о возможном сбое в системе»
• Личная конституция Габриэля Феликсовича Шершеневича
• Пять ситуаций, когда компании могут скрыть информацию из ЕГРЮЛ. Проверьте, подходит ли ваш бизнес

• • Три способа борьбы с предвзятым и неуважительным поведением судьи
• • Темная сторона ИИ. Правовые и этические риски использования нейросетей в 2026 году
• • Четыре риска для поставщика в договоре купли‑продажи с условием об авансе
• • Оппонент защищается документами из нейросети. Примет ли суд такие доказательства
• • Верховный суд принял Пленум по субординации. Самое важное для юристов компаний
• • Участник требует считать долю по рынку. Как компании сохранить контроль над расчетом
• • Увольнение конфликтного сотрудника по соглашению: как провести переговоры без риска восстановления

• • Запросы и деловые письма с ответами на них. Навигатор по образцам
• • Риски при подписании договора. Как обезопасить компанию и себя от ошибок
• • Как взыскать убытки, если контрагент нарушил договор
• • Документы для работы с персональными данными. Навигатор по образцам
• • Как назначить штраф за разглашение коммерческой тайны

• Что скажет суд, если в деле нет ответа на претензию, и другие изменения, о которых вам важно знать
• Договор хранения смешан с займом. Чем рискуют стороны
• Что нужно сделать покупателю, если поставщик передал не весь товар
• Права миноритария нарушены. Какие аргументы помогут отбиться от штрафа в 500 тысяч рублей
• Фотографии не помогли чиновникам взыскать штраф в полмиллиона

Договор не прошел обязательную государственную регистрацию

Основанием для признания сделки незаключенной является отсутствие государственной регистрации в тех случаях, когда она требуется.

В то же время если одна из сторон уклоняется от регистрации сделки, то другая сторона может обратиться в суд и он вправе вынести решение о регистрации сделки (п. 2 ст. 165 ГК РФ). При этом сторона, необоснованно уклонявшаяся от регистрации сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении или регистрации сделки (п. 3 ст. 165 ГК РФ).

Срок исковой давности по этим требованиям составляет один год (п. 4 ст. 165 ГК РФ), но применяется он к требованиям, основания для которых возникли после 1 сентября 2013 года (п. 7 ст. 3 Федерального закона от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Этот срок не распространяется на требование одной стороны сделки к другой стороне о возмещении убытков, вызванных уклонением последней от нотариального удостоверения или государственной регистрации этой сделки. К названному требованию подлежит применению общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, сторона, фактически исполнявшая сделку до ее необходимой государственной регистрации, не вправе ссылаться на истечение срока исковой давности по требованию другой стороны о ее государственной регистрации (п. 2 ст. 10, п. 3 ст. 433 ГК РФ).

Такие разъяснения даны в пунктах 60–62 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Президиум ВАС РФ указал, что по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433 ГК РФ государственная регистрация проводится исключительно в целях информирования третьих лиц об этом договоре (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ № 165). Таким образом, для сторон договор действует с даты подписания (при условии его исполнения), а для третьих лиц – с даты регистрации.

Более того, эти выводы законодатель закрепил в изменениях, которые внесены в Гражданский кодекс РФ с 1 июня 2015 года. Так, в пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса РФ добавлено словосочетание: «для третьих лиц». Теперь эта норма говорит, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Иначе говоря, договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации не для его сторон, а для третьих лиц (если иное не установлено законом).

В судебной практике договор признают незаключенным, если документ не зарегистрировали

Специфика договоров, которые нуждаются в госрегистрации, состоит в том, что для сторон сделки договор обретает силу в момент подписания (или в срок, который стороны указали в договоре как срок вступления документа в силу). Но для третьих лиц договор начинает действовать только после регистрации. Сторона договора не сможет заявить о правах перед третьими лицами, если регистрации не было.

Сторона сделки вправе потребовать признания незаключенности, если договор не зарегистрировали и не исполнили. В том числе, даже если исполнила только одна сторона. Но если обе стороны исполняли договор без регистрации, для них он заключен. Участник сделки может заявить о применении санкций к другому участнику за неисполнение обязательств (определение СКЭС ВС РФ от 16.06.2026 № 310-ЭС19-16588 по делу № А83-20325/2017).

Чтобы не платить за товар, работы или услуги, недобросовестные контрагенты заявляют о том, что договор с их стороны подписал неизвестный. В результате ссылаются на недействительность или незаключенность договора и требуют вернуть оплату, хотя уже получили товар, работы или услуги. Или, наоборот, отказываются выполнять обязательства, за которые получили аванс. Как компании в такой ситуации сохранить деньги, читайте далее.

Без необходимых действий договор признают незаключенным

Закон или договор может требовать совершить то или иное действие для заключения сделки. Например, если переход исключительного права по договору о его отчуждении подлежит государственной регистрации, то момент перехода такого права определяется в силу закона императивно – моментом регистрации (абз. 7 п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 № 10).

В суде нужно будет доказать, что сторона сделки не выполнила необходимых условий (п. 2 ст. 433 ГК РФ).

Получите анализ судебной истории контрагента с выводами и рекомендациямиЮристы могут узнать всю судебную историю бизнес-партнеров в удобном формате с аналитикой и рекомендациями экспертов в сервисе Юрист компании Контрагенты. Возьмите бесплатный доступ к сервису и получите отчет о судебной активности контрагента. Посмотреть споры контрагента Получите анализ судебной истории контрагента с выводами и рекомендациями Юристы могут узнать всю судебную историю бизнес-партнеров в удобном формате с аналитикой и рекомендациями экспертов в сервисе Юрист компании Контрагенты. Возьмите бесплатный доступ к сервису и получите отчет о судебной активности контрагента.

Порядок признания договора незаключенным

Если Вы считаете, что договор не был заключен, при возникновении спорной ситуации Вы вправе заявить об этом в суде:

• в отзыве на исковое заявление (если контрагент подал иск, Вы просите суд отказать в удовлетворении требований истца);
• во встречном исковом заявлении (если Вы сами хотите установить факт незаключенности или использовать это как основание для своих требований).

Подавать заявление о признании договора незаключенным следует только в случае, если Вы своим поведением не подтверждали его действие (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Вы должны подробно обосновать факт незаключенности. Однако будьте готовы, что суд отклонит Ваше требование, если не увидит для этого очевидных оснований. Суды чаще всего стремятся сохранить договорные отношения, а не аннулировать их, в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Как убедить суд в незаключенности сделки?

Как признать договор незаключенным в суде? Для этого Вам нужно представить убедительные доказательства, а именно:

1. Тщательно изучить договор на предмет отсутствия или неполноты описания предмета договора, сроков, цены или других условий, которые являются существенными по закону.
2. Представить суду всю предшествующую переписку, протоколы переговоров, аудио- или видеозаписи, которые подтверждают, что стороны так и не достигли согласия.
3. В некоторых случаях может потребоваться экспертиза – для подтверждения того, что представленный документ не содержит всех элементов, необходимых для признания его заключенным.
4. Доказать подписание неуполномоченным лицом (предоставить суду уставные или иные документы, четко определяющие полномочия должностных лиц).
5. Обосновать отсутствие фактического исполнения договорных обязательств (или неполноту исполнения) – банковские выписки, подтверждающие отсутствие оплат или их неполноту, доказательства отсутствия актов приема-передачи товаров, работ, услуг и др.

Ваша позиция относительно незаключенности договора должна быть последовательной с самого начала возникновения спора.

О признании договора незаключенным подают самостоятельный иск или заявляют в рамках другого процесса

У компании или предпринимателя может возникнуть необходимость добиться признания договора незаключенным из-за порока его формы. Для этого обращаются в суд. На основании доказательств суд определит, обладает ли соглашение юридической силой. Чтобы признать договор незаключенным, участник арбитражного спора может:

• подать иск (определение ВС РФ от 18.01.2026 № 307-ЭС21-28357 по делу №А52-4437/2026);
• заявить встречный иск или указать на незаключенность, если вторая сторона договора обратится в суд по иному основанию (определение ВС РФ от 16.05.2026 № 304-ЭС22-1139 по делу № А03-9147/2026).

Если контрагент начал спор из договора, то можно заявить встречный иск или сослаться на незаключенность в возражениях на иск. В суде надо доказать одно из трех обстоятельств: существенные условия договора не согласовали; действия, которые необходимы в силу закона или договора, не совершили; договор надлежащим образом не подписали. Подробности – в правовом заключении.

В судебной практике в отношении договоров, признания которых незаключенными требует истец, действует несколько важных правил:

1. Если суд нуллифицировал соглашение, отношения сторон будут регулировать положения о неосновательном обогащении. Например, договорную неустойку взыскать не удастся (определение 3 КСОЮ от 17.06.2026 № 88-10183/2026, постановление АС Уральского округа от 15.03.2026 № Ф09-1360/21 по делу № А60-13563/2026).
2. Если сторона сделки приняла исполнение, это исцеляет договор (п. 6 постановления № 49). Это служит основанием, чтобы отклонить требование о признании договора незаключенным. Кроме того, суд обратит внимание на добросовестность действий истца (п. 3 ст. 1 ГК РФ) Однако отдельные действия могут не исцелить договор. Например, не поможет увеличение цены посредством подписания дополнительных соглашений без реальности исполнения обязательства (постановление АС Западно-Сибирского округа от 19.02.2026 № Ф04-3453/2019 по делу № А03-18012/2016).
3. Суд может признать незаключенность договора, когда один из участников сделки уже исполнил или частично исполнил свои обязательств. В этом случае участник вправе требовать либо оплаты исполненного, либо возврата неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ, п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51, определение ВС РФ от 05.10.2026 № 304-ЭС20-13162 № А27-14425/2018).
4. Пока не доказана необходимость аннулирования договора, суд исходит из его действительности или заключенности. Если есть несколько вариантов толкования условия, один из которых влечет признание договора незаключенным, суд по общему выбирает толкование, которое сохраняет договор (п. 44 постановления № 49).

Проверьте договор в сервисе Юрист компании КонтрагентыСервис Юрист компании Контрагенты выделит в договоре важные условия и предложит дополнительные, чтобы сделать документ более выгодным и безопасным. Также вы сможете посмотреть на договор со стороны контрагента и узнать, какие условия контрагент, возможно, захочет пересмотреть. Проверить договор Проверьте договор в сервисе Юрист компании Контрагенты Сервис Юрист компании Контрагенты выделит в договоре важные условия и предложит дополнительные, чтобы сделать документ более выгодным и безопасным. Также вы сможете посмотреть на договор со стороны контрагента и узнать, какие условия контрагент, возможно, захочет пересмотреть.

Незаключенный договор нельзя признать недействительным. Если при составлении и согласовании договора допустили ошибки, и есть признаки как незаключенности, так и недействительности, нужно подавать иск о признании договора незаключенным. Требование о недействительности суд не поддержит (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).

Так, суд указал, что незаключенный договор нельзя признать недействительным, поскольку отсутствует сам юридический факт заключения, который порождает соответствующие правовые последствия (определение СКГД ВС РФ от 21.07.2026 № 4-КГ20-23-К1).

Признание договора незаключенным: образцы исков

Для признания договора незаключенным нужно подтвердить в суде несогласование существенных условий (ст. 432 ГК РФ), отсутствие подписи уполномоченного лица или другие нарушения. Незаключенный договор не порождает для участников сделки правовых последствий. В том числе не получится требовать исполнения обязательств по договору. Исключение составляют только ситуации, когда сторона договора уже исполнила часть обязательств – она вправе требовать оплату за это (п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, п. 9 обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 20.10.2026).

Образцы исковых заявлений о признании договора незаключенным с комментариями по заполнению

Сроки давности для заявления о незаключенности договора

Для заявлений о признании факта незаключенности договора законодательно не установлен специальный срок исковой давности (п. 1 ст. 197 ГК РФ). Это означает, что к ним применяется общий срок. Этот срок составляет три года с того момента, когда Вы узнали о нарушении своего права или о наличии обстоятельств, указывающих на незаключенность сделки (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Доказать незаключенность договора – сложная задача, требующая тщательной юридической работы и сбора доказательств. Для эффективной защиты своих прав обратитесь за помощью к опытному юристу.

Срок давности оспаривания брачного договора

При определении срока исковой давности для оспаривания брачного контракта ориентироваться следует на положения ст. 181 ГК РФ. Конкретный период зависит от основания, по которому такой документ должен быть признан недействительным. Возможен один из следующих вариантов:

• есть признаки ничтожной сделки — срок исковой давно в таком случае будет равен 3 годам. Исчисляется с момента начала исполнения ничтожной сделки;
• если сделка является оспоримой — обратиться в суд с иском о признании брачного договора недействительным можно в течение 1 года с момента, как муж (жена) узнал о том, что отдельные положения этого документа нарушают его законные права и интересы

Когда невозможно признать договор незаключенным

Такой вывод подтверждает ВАС РФ в определении от 4 марта 2008 г. № 4095/05: «При рассмотрении настоящего дела суд кассационной инстанции дал правовую оценку ранее заключенному сторонами договору и признал, что этот договор был исполнен сторонами, в связи с чем не мог быть признан незаключенным».

Таким образом, даже если договор имеет недочеты, из-за которых его можно счесть незаключенным, стороны своими действиями могут «исцелить» договор, то есть привести к тому, что в случае спора суд откажется признавать его незаключенным.

Часто задаваемые вопросы о признании трудового договора незаключенным

Вопрос: Какие условия трудового договора считаются существенными?
Ответ: Существенными считаются условия о месте работы, трудовой функции, дате начала работы, оплате труда и другие, обязательные для согласования сторонами.

Вопрос: Может ли трудовой договор быть признан незаключенным, если он подписан не самим работником?
Ответ: Да, если договор подписан неуполномоченным лицом или подпись подделана, это является основанием для признания его незаключенным.

Вопрос: Влияет ли отсутствие печати организации на действительность трудового договора?
Ответ: С 2015 года печать для организаций необязательна, поэтому ее отсутствие не является основанием для признания договора незаключенным.

Вопрос: Какой срок исковой давности для признания трудового договора незаключенным?
Ответ: Общий срок исковой давности составляет три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Вопрос: Чем отличается недействительный договор от незаключенного?
Ответ: Незаключенный договор — это договор, который не породил правовых последствий из-за отсутствия согласия по существенным условиям, а недействительный — это договор, заключенный с нарушением закона.

Вопрос: Можно ли признать договор незаключенным, если работник фактически приступил к работе?
Ответ: Если работник приступил к работе с ведома работодателя, договор считается заключенным, даже если он не оформлен письменно.

Вопрос: Какие документы нужны для подачи иска о признании договора незаключенным?
Ответ: Необходимы копия договора, доказательства несогласования условий (переписка, свидетельские показания) и документы, подтверждающие полномочия подписавшего лица.

Вопрос: Может ли суд по своей инициативе признать договор незаключенным?
Ответ: Нет, признание договора незаключенным происходит только по заявлению заинтересованной стороны в рамках искового производства.

Вопрос: Что делать, если трудовой договор не прошел регистрацию в трудовой инспекции?
Ответ: Для трудовых договоров обязательная государственная регистрация не требуется, поэтому ее отсутствие не влияет на заключенность договора.

Вопрос: Какие последствия признания договора незаключенным для работника?
Ответ: Работник может требовать оплаты фактически отработанного времени, но не может претендовать на гарантии, предусмотренные трудовым договором.